本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
投资标的名称：洪湖市乡镇污水处理厂新建、提标升级及配套管网PPP项目
投资金额：该项目投资总额为人民币43776.95万元
风险提示：详见本公告中第五部分“对外投资的风险分析”
一、对外投资概述
(一)对外投资的基本情况
天津创业环保集团股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)于2018年5月18日在《上海证券报》、上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊发了有关洪湖市乡镇污水处理厂新建、提标升级及配套管网PPP项目（以下简称“该PPP项目”）的《中标公告》，确定本公司（联合体牵头人）与天津第二市政公路工程有限公司（联合体成员，以下简称“天津二市政”）为该PPP项目的中标供应商。
2018年6月9日，本公司、天津二市政与洪湖市住房和城乡建设局草签特许经营协议，各方同意实施该PPP项目，包括通过以“转让－运营－移交（TOT）”的方式将该PPP项目的存量资产的特许经营权转让给项目公司，以及采用“建设－运营－移交（BOT）”的模式由项目公司实施新建项目以及存量项目的提标升级，其中存量资产的经营权转让费约为人民币32483700元，存量项目提标升级及建设新建项目的投资额约为人民币405285800元。该PPP项目总投资额约为人民币437769500元。
同日，本公司、天津二市政与政府方出资代表洪湖市水污染治理中心签订股东协议，各方同意成立为实施该PPP项目的项目公司。项目公司注册资本为人民币131330800元，其中本公司同意以货币方式出资人民币111631200元，占项目公司注册资本的85%；天津二市政同意以货币方式出资人民币6566500元，占项目公司注册资本的5%；政府方出资代表洪湖市水污染治理中心同意以部分的存量项目下已建资产的经营权转让费出资人民币13133100元，占项目公司注册资本的10%。
(二)董事会审议情况
2018年6月8日，本公司第七届董事会第五十六次会议以通讯表决方式召开，应参加会议董事9人，实际参加会议董事9人。本公司已于2018年6月5日将本次董事会会议通知和会议材料以电邮形式发送给本公司全体董事。本次董事会的召开程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议审议通过《关于签署洪湖市乡镇污水处理厂新建、提标升级及配套管网PPP项目特许经营协议的议案》和《关于成立洪湖市天创水务有限公司的议案》。上述2个议案表决结果均为：9票同意，0票反对，0票弃权。上述 2个议案均获得通过。
(三)根据上海证券交易所股票上市规则及有关法律法规的规定，该PPP项目相关事项应当披露，无须经股东大会批准，但须经政府有关部门的批准。
本公司投资该PPP项目相关事项不属于关联交易和重大资产重组事项。
二、协议相关主体的基本情况
本公司主要从事污水与自来水以及其他水处理设施的投资、建设、设计、管理、经营、技术咨询及配套服务；市政基础设施的设计、建设、管理、施工及运营管理；天津市中环线东南半环城市道路特许经营、技术咨询及配套服务；环保科技及环保产品设备的开发经营；自有房屋出租等。
天津二市政主要从事公路工程建设施工、市政工程建设施工(道路、桥涵、给排水、煤气、防洪、集中供热、污水处理、泵站、各种管线、电讯、市政配套、设备安装工程、绿化工程施工)；公路安全设施及收费系统工程施工业务；自有设备的租赁业务；工程项目管理；防渗工程；环境工程施工；河道治理；施工劳务分包等。
洪湖市住房和城乡建设局是湖北省洪湖市人民政府部门，主要负责洪湖市城乡规划和城市发展战略计划、城镇低收入家庭住房、全市建筑业、勘察设计咨询业管理，并承担住房和城乡建设行业的行政许可、行政审批、行业稽查责任、负责建设工程竣工验收备案、主管全市房地产开发工作等。
政府方出资代表是洪湖市人民政府的出资代表，即洪湖市水污染治理中心，主要负责城区污水治理业务。
天津二市政、洪湖市住房和城乡建设局、洪湖市水污染治理中心均不是本公司的关联方。
三、投资标的、相关协议的基本情况
(一)特许经营协议主要内容
(1) 草签日期：2018年6月9日
(2) 订约方：
(a) 本公司
(b) 天津二市政
(c) 项目公司
(d) 洪湖市住房和城乡建设局
于项目公司成立后，项目公司将与洪湖市建设局正式签订特许经营协议。
(3) 该PPP项目情况根据特许经营协议的约定，该PPP项目指本公司及天津二市政(作为社会资本方联合体)与洪湖市住房和城乡建设局合作实施的洪湖市乡镇污水处理厂新建、提标升级及配套管网项目，包括通过以“转让－运营－移交(TOT)”方式将存量项目下的已建资产经营权转让给项目公司和采用“建设－运营－移交(BOT)”模式由项目公司实施新建项目以及将存量项目的提标升级。
存量项目涉及提标改造9座已建存量乡镇污水处理厂及其配套管网，计划提标污水处理总规模要求为1.35万立方米╱日，配套污水收集管网共225.346公里；
新建项目涉及9座乡镇污水处理厂、1座工业污水处理厂、建设提升泵站及其配套管网，计划污水处理总规模要求为0.96万立方米╱日，配套污水收集管网共268.254公里；存量项目及新建项目的生活污水处理站出水水质应达到《城镇污水处理厂污染物排放标准》（GB18918-2002）一级A标准，工业污水处理站出水水质应达到《污水排入城镇下水道水质标准》(CJ343-2010)B类标准。
根据独立的境内评估机构湖北中德诚资产评估有限公司就存量项目下已建资产出具的资产评估报告，其资产评估值为人民币32483700元。
该PPP项目总投资额约为人民币437769500元，当中包括(1)存量项目的经营权转让费，金额约为人民币32483700元；(2)存量项目提标升级及建设新建项目的投资额，金额约为人民币405285800元。上述总投资额是在参考(1)存量项目下已建资产的评估价值；(2)存量项目的提标升级规模及标准；(3)新建项目的计划污水处理规模及出水水质要求等条件的基础上确定。
本公司(或在项目公司成立后，为项目公司)应在不晚于特许经营协议生效日期后三个工作日内将不少于存量项目下已建资产的经营权转让费的30%(即人民币9745110元)支付至洪湖市住房和城乡建设局的指定账户，且须于特许经营协议生效日期后三十个工作日内，在扣除政府方出资代表就成立项目公司应出资额后，向洪湖市建设局支付经营权转让费的剩余部分。存量项目提标升级及建设新建项目的投资额应由项目公司按照建设进度投入。
该PPP项目投资总额与项目公司初始注册资本的差额由项目公司通过债务融资等方式解决。如果项目公司不能顺利完成项目融资，则由本公司及天津二市政负责相关的融资。
(4) 特许经营权
根据特许经营协议的约定，洪湖市住房和城乡建设局同意将PPP项目的特许经营权授予项目公司，内容包括：投资、改造、营运和维护存量项目；投资、建设、营运和维护新建项目；就存量项目和新建项目提供污水处理服务，并获取污水处理服务费及管网使用费。授予项目公司的特许经营权是独家及排他的。
该PPP项目的特许经营期为特许经营协议生效日期起三十年(含PPP项目的建设期；其中管网使用费的年限为十五年)。特许经营期满后，项目公司应按照特许经营协议的约定，向洪湖市住房和城乡建设局或其指定的机构或部门无偿移交正常运行的该PPP项目的设施。
(5) 保函
(a) 建设期履约保函本公司及第二市政公路应在收到采购代理机构发出的成交通知书的十五日内，向洪湖市住房和城乡建设局出具一份金额为人民币30000000元的建设期履约保函，作为项目公司履行该PPP项目建设期内义务的保证。建设期履约保函将于该PPP项目竣工验收结束后的第十个工作日解除。
(b) 移交保函
项目公司应在特许经营期届满前的十二个月的首日，向洪湖市住房和城乡建设局出具一份金额为人民币3000000元的移交保函，作为项目公司履行该PPP项目各污水处理厂设施及设备维护、移交、移交后的质量保证及其他相关义务的保证。在该PPP项目的保证期(即该 PPP项目移交后十二个月)结束后七个工作天内，洪湖市住房和城乡建设局须解除移交保函。
(二)股东协议主要内容
(1) 签署日期：2018年6月9日
(2) 订约方及项目公司名称
(a) 本公司；
(b) 天津二市政；
(c) 政府方出资代表：洪湖市水污染治理中心
根据招标方案要求及投标联合体商定，本公司、天津二市政、政府方出资代表洪湖市水污染治理中心，三方合资成立项目公司。项目公司暂定名为洪湖市天创水务有限公司，最终以工商部门登记注册的为准。
(3) 经营范围
项目公司的经营范围将包括污水处理设施的建设、营运和维护；污水处理设备的制造和维修；净化处理污水；污水处理技术的咨询和培训等。
(4) 注册资本
项目公司初始注册资本为人民币131330800元，其中本公司以货币方式出资人民币111631200元，占项目公司注册资本的85%；天津二市政以货币方式出资人民币6566500元，占项目公司注册资本的5%；政府方出资代表洪湖市水污染治理中心以部分存量项目下已建资产的经营权转让费出资人民币13133100元，占项目公司注册资本的10%。
订约方须于项目公司成立后二十天内对项目公司进行出资，首次到位资金为不少于人民币10000000元。项目公司的注册资本可分批注入，注册资本到位时间应满足存量项目的经营权转让费的支付期限、工程建设其他费用的支付等资金需求。
(5) 利润分配
项目公司在弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，将按持股比例向股东分配。
(6) 组织结构
项目公司的董事会由五名董事组成，其中三名董事将由本公司委派，一名董事将由政府方出资代表委派，一名董事将通过项目公司职工代表大会选举产生。
董事长及副董事长将分别由本公司及政府方出资代表委派的董事担任。董事长将为项目公司的法定代表人。
(7) 股权转让
本公司及天津二市政在特许经营协议所定的建设期内，不得转让其在项目公司的全部或部分股权。
在特许经营协议所定的运营期届满五年后，经政府方出资代表书面同意并经洪湖市政府的批准，本公司或天津二市政可以转让其等各自在项目公司部分或全部的股权，但受让方应满足特许经营协议所规定的基本条件。
四、对外投资对上市公司的影响
该PPP项目是本公司主营业务污水处理业务领域获得的新特许经营项目，将有助于本公司污水处理业务扩大市场占有率，增加本公司收入和盈利。该PPP项目的获取将对本公司增加区域影响力以及提升整体规模有着重要的意义，符合本公司的发展战略。该 PPP项目的顺利运营，将使本公司能够充分发挥自身的管理及技术人员资源优势，为本公司进一步在华中地区开拓项目创造便利条件。
上述特许经营协议及股东协议的条款是由订约各方经公平磋商后确定。公司全体董事及独立董事均认为特许经营协议及股东协议的条款是按正常商业条款订立，属公平合理，并符合本公司及股东的整体利益。
五、对外投资的风险分析
由于该PPP项目包含18座乡镇污水厂配套管网，污水厂数量多、规模小，且管网工程量较大，可能会存在不能按预期进入商业运营期的风险。公司一方面通过完善协议条款，清晰界定双方权利义务，另一方面通过工程建设的控制，防范上述风险。
特此公告。
天津创业环保集团股份有限公司董事会
2018年6月11日
（来源：中金在线，上海供排水项目网戴晓红编辑，2018年6月11日）
